深圳市新纶科技股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告( 八 ) _新纶科技股票

综上，对公司2019年财务状况及经营成果的影响：其他权益工具增加120,152.37万元，终止确认子公司账面净资产117,061.39万元、商誉1,850.02万元、长期股权投资313.08万元，当期确认投资收益927.88万元。
会计师意见：
1、我们检查了深圳鸿银投资合伙企业（有限合伙）的合伙协议，并对新纶科技及鸿银投资对合伙企业成立目的、运作方式、投资回报等方面进行了了解，经核查，我们认为新纶科技不能对合伙企业控制，上述会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
2、公司已经在2019年12月30日完成上述事项，深圳市金麒麟环境科技有限公司、南昌洁净易超净科技有限公司、武汉洁净易超净技术有限公司、合肥洁易超净技术有限公司、成都洁净易超净技术有限公司等5家公司以2019年10月31日作为出表时点，深圳市新纶超净科技有限公司以 2019年12月20日作为出表时点，符合《企业会计准则》的相关规定。
（2）结合7家子公司的资产总额、营业收入、净资产等指标，说明本次交易是否达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的标准。
回复：
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；
（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；
（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。 ”
截止基准日， 7家公司的资产总额、营业收入、净资产等财务数据以及该等指标占公司最近一年经审计相应财务数据比例情况如下：
单位：万元
综上可见，本次交易没有达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的标准，不构成重大资产重组。
（3）结合《股票上市规则》第9.2条、第9.3条的规定，说明本交易应履行何种审议程序。
本次交易涉及的资产总额、净资产、营业收入、营业利润占公司2018年度经审计的资产总额、净资产、营业收入、营业利润比例如下：
单位：万元
注：由于超净产品业务不是独立法人公司开展业务，主要业务都在不同法人公司的部门形式存在，所以无法精确的核算超净产品业务的净利润，存在分摊情况，核算规则说明如下：1、营业收入、营业成本、研发费用、其他收益、投资收益按归属于超净产品业务归集填列核算；2、利润表中其他项目按收入占比加权平均分摊核算填列。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》第9.2条、9.3条的规定，本次交易经董事会审议通过后即可实施，无需提交股东大会审议。
5、请说明鸿银投资是否与你公司、你公司前十大股东、实际控制人、历任董监高存在关联关系及其他根据实质重于形式原则应认定的特殊利益关系。
回复：
鸿银投资实际控制人为高峰先生，鸿银投资董事、高级管理人员、监事情况如下：
公司实际控制人为侯毅先生，截止2019年12月20日，公司前十大股东如下：

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