深圳市新纶科技股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告( 七 ) _新纶科技股票

3、公司本次投资目标明确，商业逻辑清晰。为了实现公司的整体发展战略和产业结构调整的目标，一方面要突出和巩固公司在新材料领域的优势地位，不断加大投入，增强公司的核心竞争力；另一方面对于公司“非新材料产业-超净产品业务”整体剥离，利用鸿银投资的产业资源及灵活的经营模式，探索有利于超净产品业务独立发展的新模式。
4、《中华人民共和国合伙企业登记管理办法》第九条规定， “有限合伙人不得成为执行事务合伙人” ，《合伙企业法》第三条规定：“国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人 ” 。鸿银投资作为普通合伙人，既要承担无限连带责任，又需对公司承担保底责任，其取得合伙企业控制权对合伙企业进行实质控制，符合法律规定和商业惯例。
公司认购合伙企业股权， 5家子公司的出表时点符合《企业会计准则第20号-企业合并》应用指南关于股权的控制权转移的条件规定，分析如下：
1、公司以子公司股权对外投资设立合伙企业的事项，于2019年12月26日召开第五届董事会第五次会议审议通过，本次交易事项在董事会权限范围之内，无需提交股东大会审议批准；
2、公司股权转让事项不需要经过国家主管部门审批，也不需要申报证监会批准；
3、本次交易的主要子公司深圳市新纶超净科技有限公司及深圳市金麒麟环境科技有限公司完成工商变更登记时间为2019年12月30日；同时，约定股权评估基准日之后标的公司的损益均归合伙企业所有；此次交易所涉及的标的股权交割已基本完成，我们认为与标的股权相关的风险和报酬已转移；
4、此次交易是以标的股权对外投资，不涉及合并方或购买方支付对价；
5、在股权交割日后，鸿银投资按照法律和标的公司章程的规定享有股东权利，承担股东义务。合伙企业对标的股权交割日前所产生的所有债务承担责任。满足合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。
综上，此次交易完成后，公司不能实质控制合伙企业，进而不能实质控制超净公司等六家子公司，同时也符合控制权转移的条件规定。根据会计准则和相关法律规定，超净公司等六家子公司不再纳入公司合并报表范围具有合理性。
2、上述交易事项的会计处理及对公司2019年财务状况及经营成果的影响
股权处置日，合并报表层面的账务处理如下：
借：其他权益工具投资 120,152.37万元
贷：交易涉及子公司账面净资产 117,061.39 万元
商誉（金麒麟） 1,850.02万元
长期股权投资（首道） 313.08 万元
投资收益 927.88万元
上述交易涉及的子公司不再纳入合并范围，合并资产负债表期末不再包含该部分公司的资产、负债和所有者权益。期初至处置日的收入、费用、利润仍纳入合并利润表，处置股权取得的对价减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉；处置联营企业股权减去对联营企业的投资账面价值之间的差额计入当期投资收益。

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