但是侯景势力仅在江东一带，湖广、四川一带依旧由梁室掌控，只是各军互相牵制，不愿讨伐 。之后由广州太守陈霸先率军与湘东王绎派遣的王僧辩合进攻灭侯景 。
湘东王绎于江陵继位，为梁元帝 。之后据守益州的武陵王纪称帝并攻击江陵 。梁元帝向西魏求救，武陵王纪后为西魏攻灭，益州亦被夺走 。
次年，萧詧引西魏军趁机攻陷江陵，梁元帝被杀，西魏立他为魁儡，史称西梁 。梁元帝被杀后，陈霸先与王僧辩立晋安王方智为帝，即梁敬帝 。
而后北齐迎萧渊明南下，梁军被击败，王僧辩屈事而迎立为梁帝 。
陈霸先于是率军杀王僧辩，复立梁敬帝，之后陆续击溃北齐南侵及王僧辩余党，专政梁廷 。最后于557年篡位，建国南朝陈，史称陈武帝，南朝梁亡 。

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