而周文这支部队沿路收取兵众，到达函谷关军队规模已经达到战场千乘，士卒几十万 。之后部队入关到达戏地驻扎了下来 。
秦二世听闻消息后，大惊失色 。忙与群臣商议对策 。少府章邯献策说道：“这些反兵都是临时攒簇起来的，战斗力并不强，陛下如果可以赦免骊山的苦力，并编制成军队，一定可以打败反兵 。”于是秦二世便让章邯赦免骊山的刑徒和奴隶们，并率领他们攻打楚军，大败周文的军队，周文逃出函谷关外，在附近的曹阳驻留了两三个月 。在此期间没有义军支援周文，章邯追击又大败周文，周文又逃往渑池，停留了十余日，周文再次追击，又大败周文，周文兵败自杀 。
北边在邯郸的张耳、陈馀听说了周文败退的消息 。又听说陈胜会听信谗言，诛杀攻城略地后归还的将领，比如之前被陈胜处死的葛婴，于是两人劝武臣自立为王，八月武臣自立为赵王，任命陈馀为大将军，张耳为右丞相，邵骚为左丞相，赵国复国 。
陈胜听闻武臣称王后大怒，本想诛杀武臣等人的家属 。但上柱国蔡赐劝陈胜以大局为重，于是陈胜软禁了五成等人的家属，并祝贺赵王即位，同时催促武臣率军入函谷关攻秦 。张耳、陈馀则劝赵王别听陈胜的命令，而是建议向北攻取旧燕地、代地，向南收取河内来扩大自己的地盘，保存实力 。于是武臣派韩广北上攻燕国故土，李良攻取常山，张魇攻取上党 。
此时，陈涉的军队开始出现内部不和，军心不稳的态势 。
话分两说，九月，刘邦在沛县起兵，项梁在吴县起兵，田儋在狄县起兵 。这里着重介绍一下这三人 。
刘邦，字季，沛县丰邑中阳里人，长相高鼻梁，眉骨突起如龙额，左大腿上有七十二颗黑痣，为人仁而爱人，乐于助人，心胸豁达，胸有大志，但不事农事生产 。成年后，当了泗水亭长，当地的官吏没有不被他捉弄的 。同时也喜欢喝酒，好女色 。单父县人吕公喜欢给人看面相，搬家到沛县，看见刘邦的形状、容貌后，认为很不寻常，于是便将女儿嫁给他了 。吕公女儿叫吕雉，字娥婅，就是后来的吕后 。之后，刘邦作为亭长，遣送被罚服劳役的夫役到骊山去 。途中很多夫役逃亡，刘邦推测到骊山时人估计都跑光了，于是释放所有夫役，自己也带着十几个愿意跟随他的人逃亡于山泽中 。
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刘邦
等到陈胜起兵以后，沛县县令也打算响应义军，主隶萧何、狱掾曹参建议召集逃亡在外的人来帮助起义，于是命樊哙找来刘邦，刘邦这时手下已经有百十来号人了，县令见此情形又后悔，于是下令关闭城门，并想诛杀萧何曹参，萧何、曹参逃出城外，投靠了刘邦，之后刘邦号召沛县的百姓杀掉县令，众人拥立刘邦为沛公，召集三千人起兵反秦 。
项梁是原来楚国大将项燕的儿子，项籍是项梁的哥哥的儿子，项籍，字羽，项羽身高八尺多，力能扛鼎，才气过人 。项梁之前杀过人，所以和项羽逃到吴县躲避仇家 。会稽郡郡守殷通听闻陈胜起兵的消息后，也想发兵响应陈胜，便令项梁和桓楚指挥所属兵马，桓楚这时还在亡命江湖，之后，项梁和项羽杀掉郡守，又召集他以前熟悉的强干官吏，让他们征集吴县的兵源，得到精兵八千人 。项梁自己做了会稽郡郡守，项羽为副将，项羽这年二十四岁 。
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项羽
田儋是原来齐国国君田氏的族人，当时在狄县 。之前提到过，陈胜命令周市北上攻取魏国故地，周市攻下魏地以后，又带兵向东打到了狄县，狄县闭门固守，城中的田儋设计杀掉了县令，又召集了有声望权势的官吏和青年说道：“各诸侯反秦自立为王，齐地自古就是独立的国家，我田儋为齐王田氏后裔，理应为齐王” 。于是自立为齐王，齐国复国 。